广州市东方宾馆股份有限公司关于公司及相关方承诺履行情况的公告

  主要提醒:本公司及公司董事包管消息披露内容的实在、精确、完备,没有虚伪记录、误导性陈述或严重脱漏。

  按照中国证监会《上市公司羁系指引第 4号--上市公司现实节制人、股东、联系关系方、收购人以及上市公司许诺及履行》(中国证券监视办理委员会通知布告〔2013〕55号)及广东证监局《关于进一步做好上市公司现实节制人、股东、联系关系人、收购人及上市公司许诺及履行事情的通知》(广东证监〔2014〕4号)的要求,公司对本身及有关方的许诺及履行环境进行了当真地核查,现将截止本通知布告披露之日的许诺履行环境披露如下?

  一、关于广州岭南国际企业集团无限公司(以下简称岭南集团)在2009年度《收购演讲书》中许诺的进展环境!

  2009 年6月,岭南集团通过股权划转间接持有我公司 14.36%的股权,并通过广州市东方旅店集团无限公司直接持有我公司 37.19%的股权。2009 年 10 月13日,我公司通知布告了岭南集团的《收购演讲书》,在《收购演讲书》及岭南集团于2009年6月19日出具《广州岭南国际企业集团无限公司关于消弭与广州市东方宾馆股份无限公司之间的同行合作之许诺函》(以下简称原许诺)中,岭南集团作出如下许诺!

  1、本集团许诺不采纳非市场手段干涉东方宾馆的运营办理,影响上市公司的独立性及目前的一般运营!

  2、为了包管东方宾馆的连续成长,本集团将欠亨过除东方宾馆以外的运营主体新建或收购与东方宾馆目前运营旅店同类的高等旅店项目,对付新建或具有收购可能性的该类旅店项目资本,本集团将优先保举给东方宾馆,东方宾馆可按照现实环境进行决策?

  3、本集团许诺将在本次股权划转完成后24个月内,按照广州市当局财产整合的计谋摆设和将来本钱市场的环境,并在合适有关法令、律例的前提下,操纵东方宾馆收购演讲书上市公司的平台,逐渐整合集团内的旅店营业、优化资本设置装备摆设,以加强上市公司的焦点合作力?

  4、本集团许诺以公允、公然、公道的情势、通过合法法式处理具有的同行合作问题,且不会损害东方宾馆及此中小股东的好处。

  2011年9月19日,按照《收购演讲书》的上述许诺,岭南集团召开董事会,赞成以所持花圃旅店、中国大旅店和岭南酒管的股权认购东方宾馆非公然辟行的股份。2011年9月28日,公司董事会七届三次集会审议通过了《广州市东方宾馆股份无限公司刊行股份采办资产之严重资产重组暨联系关系买卖预案》等严重资产重组有关议案,赞成公司向岭南集团非公然辟行股份采办其所持花圃旅店、中国大旅店和岭南酒管的股权(下称2011年重组)事宜;该次买卖价钱以拥有证券营业资历的资产评估机构出具的并经有关国有资产办理部分批准或存案的资产评估演讲确定的评估值为根据,由两边协商确定。

  2012年4月17日,岭南集团书面奉告公司,2011年重组所涉及的标的资产的评估成果未取得国资羁系部分的批准或存案,决定终止该次严重资产重组方案。2012年4月17日,公司董事会七届八次集会审议通过《关于公司终止严重资产重组的议案》。控股股东岭南集团暗示,将来将按照环境变迁,择机从头启动消弭同行合作问题的有关事项。

  2012年10月26日,岭南集团通过南沙区房地产买卖核心竞拍取得位于南沙区南沙街大角猴子园内的旅店业用地块。今后,广州市东方宾馆股份有限公司关于岭南集团出资设立了广州岭南花圃大角山旅店成长无限公司(以下简称大角山旅店),注书籍钱为人民币1亿元,并将上述用地注销在该公司名下,规划用于扶植园林气概的集会度假旅店。2012年11月8日,我公司收到岭南集团来函,岭南集团暗示因为将来南沙地块用于兴建高等旅店项目,依照在《收购演讲书》和原许诺中许诺,现将此成长机遇优先赐与上市公司。2013年7月12日,鉴于公司投资大角山旅店项目具有投资大而影响公司现金流、项目经营初期持续吃亏而低落公司利润以及公司可能持久无奈收回投资等一系列问题,公司及相关方承诺履行情况的公告在短期内投资控股该项目标可行性较低,为避免投资该项目短期内带来的一系列危害,公司董事会七届十六次集会审议通过《关于不参与投资大角山旅店的议案》。2013年8月16日,公司2013年第一次姑且股东大会经非联系关系股东审议未通过《关于不参与投资大角山旅店的议案》。

  2014年3月14日,为履行2013年第一次姑且股东大会审议未通过《关于不参与投资大角山旅店的议案》的决议,连系国度十八后宏观经济政策,同时思量到南沙地域将来的成长前景和公司的久远计谋,公司董事会七届二十一次集会审议通过《关于参与投资大角山旅店的议案》,拟以增资体例现金投资岭南集团全资子公司大角山旅店,投资金额为10,810.50万元,在大角山旅店原投资的根本上增资至20,810.50万元人民币。完成投资后,公司将持有大角山旅店51%的股权,成为大角山旅店的控股股东。2014年4月15日,公司2013年年度股东大会经非联系关系股东审议未通过《关于参与投资大角山旅店的议案》。

  1、按照《上市公司羁系指引第 4号--上市公司现实节制人、股东、联系关系方、收购人以及上市公司许诺及履行》中相关上市公司现实节制人、股东、联系关系方、收购人以及上市公司在初次公然辟行股票、再融资、股改、并购重组以及公司管理专项勾当等历程中作出的处理同行合作、资产注入、股权鼓励、处理产权瑕疵等各项许诺事项,必需有明白的履约时限,不得利用尽快、机会成熟时等恍惚性词语,许诺履行涉及行业政策制约的,该当在政策答应的根本上明白履约时限的要求,岭南集团需规范原许诺内容!

  2、2011年9月,为履行《收购演讲书》、《避免同行合作许诺函》中相关消弭同行合作的许诺,岭南集团拟以所持花圃旅店、中国大旅店和岭南酒管的股权认购东方宾馆非公然辟行的股份,后因岭南集团无奈节制的主观缘由终止2011年重组。自2011年重组终止至今,宏观政策经济情况及旅店行业的成长趋向已产生严重变迁,为更好地履行关于消弭同行合作的许诺,岭南集团需对原许诺内容进行进一步具体细化。

  2014年6月27日,公司2014年第一次姑且股东大会经参会的非联系关系股东审议通过《关于控股股东规范同行合作许诺事项的议案》。按照上述决议,岭南集团的许诺规范如下!

  本集团许诺不采纳非市场手段干涉上市公司的运营办理,影响上市公司的独立性及目前的一般运营。在2014年12月31日前,除已由非联系关系第三方进行办理和已遏制现实运营旅店营业的旅店外,本集团将旗下全数产权旅店的运营办理权注入上市公司,以公允、公然、公道的情势、通过合法法式处理上市公司与本集团之间在旅店营业方面的同行合作问题。本集团对付将来因上市公司决策放弃投资或其他无奈节制缘由而新增的任何旅店项目,将采纳上述体例委托给上市公司办理。

  履约体例:岭南集团将全资子公司广州岭南国际旅店办理无限公司100%股权按经有权国有资产监视办理部分核预备案的评估价钱让渡给公司。除已由非联系关系第三方进行办理和已遏制现实运营旅店营业的旅店外,岭南集团已将旗下全数产权旅店委托广州市岭南国际旅店办理无限公司进行办理。

  2014年6月27日,公司2014年第一次姑且股东大会经参会的非联系关系股东审议通过《关于收购广州岭南国际旅店办理无限公司100%股权联系关系买卖的议案》。

  岭南集团已依照《上市公司羁系指引第 4号--上市公司现实节制人、股东、联系关系方、收购人以及上市公司许诺及履行》的要求规范了许诺,并依照许诺商定将全资子公司广州岭南国际旅店办理无限公司100%股权让渡给我公司。

  二、关于广州市东方旅店集团无限公司(以下简称东酒集团)对我公司严重诉讼许诺的履行环境!

  2004年8月,广州国际工程无限公司因1992年原广州市东方宾馆(我公司改制前的主体)作为发包标的目的其发包扶植鸣泉居度假村工程并拖欠其工程款的事宜向广州市中级人民法院告状我公司、广州鸣泉居度假村无限公司及其他有关企业。该案于2004年12月27日初次开庭审理,之后已历经了近十次的开庭审理。广州市中级人民法院于2013年6月作出一审讯决,讯断我公司及广州东方修建设想筹谋无限公司向广州国际工程无限公司领取工程欠款1843万元及违约金,并负担广州鸣泉俱乐部无限公司及广州东方鸣泉居会展核心无限公司对广州国际工程无限公司工程欠款及违约金的连带了偿义务。2013年7月29日,公司收到东酒集团来函,暗示其作为原广州市东方宾馆改制后的分立主体之一,向我公司许诺我公司因上述案件所需负的补偿义务及连带义务均由东酒集团负担。今后,我公司向省高院提起上诉。2014年4月8日,广东省高级人民法院作出终审讯决,讯断驳回上诉、维持原判。

  按照广东证监局《关于进一步做好上市公司现实节制人、股东、联系关系人、收购人及上市公司许诺及履行事情的通知》(广东证监〔2014〕4号)的划定和要求,上述事项形成了控股股东对我公司的许诺。截止本通知布告披露之日,东酒集团不断严酷恪守上述许诺,不具有违反许诺的环境,上述许诺持久无效。

  截止本通知布告披露之日,除上述许诺外,公司、现实节制人、股东及其他有关方无其他正在履行的许诺事项。

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